Règlement de gouvernance et de régie interne (R-1)

Adoption par le conseil d'administration : 7 décembre 2023

Amendement : 19 juin 2024

Historique : Le Règlement de gouvernance et de régie interne remplace les Règles de gouvernance et de régie interne de Bibliothèque et Archives nationales du Québec.

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Pilier essentiel de la société du savoir et plus grande institution culturelle du Québec par sa fréquentation et la diversité de ses missions, Bibliothèque et Archives nationales du Québec (« BAnQ ») se dote de normes de gouvernance rigoureuses, qui reflètent l’importance de son rôle pour la société québécoise. Le présent règlement établit les règles de gouvernance et de régie interne de Bibliothèque et Archives nationales du Québec (« BAnQ ») conformément à l’article 13.6 de la Loi sur Bibliothèque et Archives nationales du Québec (la « Loi sur BAnQ »). Il détermine également les responsabilités du président de son conseil d’administration ainsi que, en matière de gouvernance, celles de son président-directeur général et de son secrétaire général. Les règles prévues au présent règlement complètent le cadre légal obligatoire établi principalement dans la Loi sur BAnQ et dans la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État et elles y sont subordonnées. 

À moins de mention contraire ou que le contexte n’indique un sens différent, les définitions de l’article 1 de la Directive encadrant le corpus règlementaire (D-1) s’appliquent au présent règlement.

De plus, dans le cadre de l’application du présent règlement, on entend par :

1. « ADMINISTRATEUR » : un membre du conseil d’administration (le « Conseil ») au sens de la Loi sur BAnQ;
    
2. « ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT » : un administrateur qui remplit toutes les conditions suivantes :
   1. il n’a pas, de manière directe ou indirecte, de relations ou d’intérêts, par exemple de nature financière, commerciale, professionnelle ou philanthropique, susceptibles de nuire à la qualité de ses décisions eu égard aux intérêts de BAnQ;
   2. il n’est pas ou n’a pas été, au cours des trois années précédant la date de sa nomination, à l’emploi de BAnQ;
   3. il n’est pas à l’emploi du gouvernement, d’un organisme ou d’une entreprise du gouvernement au sens de l’article 4 de la Loi sur le vérificateur général;
   4. aucun membre de sa famille immédiate ne fait partie de la haute direction de BAnQ. Aux fins du présent règlement, les personnes suivantes sont des membres de la famille immédiate d’un administrateur : son conjoint, son enfant ou celui de son conjoint, son père, sa mère, son frère, sa sœur, le conjoint de son père ou de sa mère, le père ou la mère de son conjoint, ainsi que le conjoint de son enfant;
   5. en application de l’article 4 de la Loi sur la gouvernance, de l’avis du gouvernement, il se qualifie comme administrateur indépendant.
       
3. « COMITÉS CONSULTATIFS » : les comités constitués par le Conseil en vertu de l’article 20 de la Loi sur la gouvernance à des fins de consultation, qu’ils soient constitués par le présent règlement ou par résolution de ce conseil, et qui ne sont pas exclusivement composés d’administrateurs;
    
4. « COMITÉS DU CONSEIL » :
   1. le comité de gouvernance et d’éthique, le comité d’audit, des risques et des finances, le comité des ressources humaines et le comité des usagers, tels que prévus par la Loi sur la gouvernance et par la Loi sur BAnQ;
   2. tout autre comité créé par le Conseil en vertu de l’article 20 de la Loi sur la gouvernance et qui est exclusivement composé d’administrateurs;

5. « DIRIGEANT » : le PDG de BAnQ ou toute personne qui assume des responsabilités de direction sous son autorité immédiate;
    
6. « INSTANCES » : les instances de gouvernance de BAnQ, c’est-à-dire le conseil d’administration, les comités du Conseil, les comités consultatifs et le comité de direction;
    
7. « MEMBRE EXTERNE » : un membre d’un comité du conseil d’administration qui n’est ni administrateur ni membre du personnel de BAnQ;
    
8. « MINISTRE » : le ministre chargé de l’application de la Loi sur BAnQ;
    
9. « PRÉSIDENT D’ASSEMBLÉE » : la personne qui préside, selon le cas, une séance du conseil d’administration, d’un comité du Conseil ou d’un comité consultatif;
    
10. « PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL » OU « PDG » : la personne nommée par le gouvernement pour occuper cette fonction en vertu de la Loi sur BAnQ;
     
11. « PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION » OU « PRÉSIDENT DU CONSEIL » : la personne nommée à ce poste par le gouvernement en vertu de la Loi sur BAnQ;
     
12. « SÉANCE » : une assemblée du conseil d’administration, d’un comité du Conseil ou d’un comité consultatif, selon le cas;
     
13. « SECRÉTAIRE GÉNÉRAL » : la personne qui occupe le poste de secrétaire général et directeur des affaires juridiques;
     
14. « VÉRIFICATEUR GÉNÉRAL » : la personne nommée par le gouvernement pour remplir cette fonction;
     
15. « VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION » : la personne désignée en application du présent règlement pour occuper cette fonction.  

Le présent règlement vise à :

1. déterminer les règles de gouvernance et de régie interne applicables à BAnQ afin d’assurer sa bonne gouvernance;
2. déterminer la composition, les rôles et les responsabilités des différentes instances de BAnQ ainsi que leur mode de fonctionnement;
3. identifier les dirigeants de BAnQ et définir leurs rôles et responsabilités en matière de gouvernance.  

Le présent règlement s’applique à l’ensemble des membres du personnel de BAnQ, à ses administrateurs ainsi qu’aux autres membres de ses instances de gouvernance. 

Le cadre juridique du présent règlement est notamment composé de :

1. le Code des professions (RLRQ, c. C-26);
2. la Loi sur Bibliothèque et Archives nationales du Québec (RLRQ, c. B-1.2) (la « Loi sur BAnQ »);
3. la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État (RLRQ, c. G-1.02) (la « Loi sur la gouvernance »);
4. la Loi sur le ministère du Conseil exécutif (RLRQ, c. M-30);
5. la Loi sur le vérificateur général (RLRQ, c. V-5.01);
6. les Règles relatives à la planification et à la gestion des ressources informationnelles émises par le Secrétariat du Conseil du trésor;
7. le Décret 221-2023 concernant la rémunération et le remboursement des dépenses de membres du conseil d’administration de certaines sociétés d’État, 8 mars 2023, (2023) 155 G.O.Q. II, 737;
8. le Règlement sur l’éthique et la déontologie des administrateurs publics (RLRQ, c. M30, r.1).

Il est complété par les éléments suivants du corpus règlementaire :

1. le Code d’éthique et de déontologie des administrateurs et des dirigeants de BAnQ;
2. la Directive encadrant le corpus règlementaire (D 1).  

5.1 Siège

Le siège de BAnQ est situé au 2275, rue Holt à Montréal (Québec) H2G 3H1.

5.2 Sceau

Le secrétaire général a la garde du sceau de BAnQ. Seul ce dernier peut l’apposer sur un document émanant de BAnQ.

5.3 Registres

5.3.1 Tenue des registres

BAnQ tient, conformément aux dispositions de la Politique de gestion de l’information (P 4), des registres pour la conservation des documents dont elle est détentrice.

Le secrétaire général a la garde des registres des procès-verbaux du Conseil ainsi que de ceux des comités du Conseil.

5.3.2 Certification des documents

Le président du Conseil et le secrétaire général sont autorisés à certifier les procès-verbaux des séances du Conseil ainsi que de ceux des comités du Conseil et des comités consultatifs après leur adoption. Ils sont également autorisés à certifier tout autre document ou copie émanant de BAnQ ou faisant partie de ses archives.

Les avocats et notaires du Secrétariat général sont autorisés à certifier ces documents en lieu et place du secrétaire général.

5.4    Corpus règlementaire

BAnQ voit à adopter une directive encadrant son corpus règlementaire afin d’en assurer la cohérence de forme, de structure et de contenu. 

6.1 Composition du Conseil

Le conseil d’administration se compose des 15 administrateurs nommés en vertu de la Loi sur BAnQ.

6.2 Durée des mandats des administrateurs

La durée des mandats des administrateurs est déterminée par le gouvernement. Elle ne peut excéder cinq (5) ans dans le cas du président du Conseil et du PDG. Elle ne peut excéder quatre (4) ans dans les autres cas.

Conformément à la Loi sur la gouvernance, à l’expiration de leur mandat, les administrateurs demeurent en fonction jusqu’à ce qu’ils soient nommés de nouveau ou remplacés.

6.3 Vacance et démission d’un administrateur

6.3.1 Une vacance survient dans les cas suivants :

1. par le décès d’un administrateur;
2. par la démission d’un administrateur;
3. par la perte de la qualité requise pour sa nomination, notamment en cas de cession des biens, faillite ou inaptitude.

6.3.2 Le Conseil peut, par résolution, inviter à démissionner tout administrateur qui, sans justification valable de l’avis du Conseil, fait défaut d’assister à trois (3) séances ordinaires consécutives du Conseil, tenues aux dates prévues.

6.3.3 Un administrateur peut démissionner en transmettant un avis écrit au président du Conseil ainsi qu’une copie de cet avis au secrétaire général, qui voit à en informer le ministre. La démission prend effet à la date de réception de l’avis par le président du Conseil ou à la date indiquée dans l’avis.

6.4 Vice-président du Conseil

Le Conseil désigne l’un des présidents des comités du Conseil pour remplacer le président du Conseil en cas d’absence ou d’empêchement. Cette personne agit à titre de vice-président du Conseil.

6.5 Fonctions du Conseil

6.5.1 Le Conseil administre les affaires de BAnQ dans le respect de ses missions et conformément aux lois et règlements qui lui sont applicables.

6.5.2 Sans limiter la portée générale de ce qui précède, seul le Conseil exerce les fonctions suivantes :

1. adopter le plan stratégique;  
2. approuver le plan d’immobilisation, le plan d’exploitation, les états financiers, le rapport annuel de gestion et le budget annuel de BAnQ;  
3. approuver les règles de gouvernance de BAnQ;  
4. approuver les codes d’éthique suivants :
   1. le code d’éthique applicable aux membres du Conseil;
   2. le code d’éthique applicable aux dirigeants nommés par BAnQ, sous réserve du Règlement sur l’éthique et la déontologie des administrateurs publics adopté par le gouvernement en vertu des articles 3.0.1 et 3.0.2 de la Loi sur le ministère du Conseil exécutif;
   3. le code d’éthique applicable aux membres du personnel de BAnQ;  
5. approuver les profils de compétence et d’expérience requis pour la nomination des membres du Conseil;
6. approuver les critères d’évaluation des membres du Conseil et ceux applicables au PDG;  
7. approuver les critères d’évaluation du fonctionnement du Conseil;  
8. établir les politiques d’encadrement de la gestion des risques associés à la conduite des affaires de BAnQ;  
9. s’assurer que le comité d’audit, des risques et des finances exerce adéquatement ses fonctions;  
10. déterminer les délégations d’autorité;  
11. approuver, conformément à la loi, les politiques de ressources humaines ainsi que les normes et barèmes de rémunération, y compris une politique de rémunération variable, le cas échéant, et les autres conditions de travail des membres du personnel, incluant les dirigeants nommés par BAnQ;  
12. approuver le programme de planification de la relève des dirigeants nommés par BAnQ;  
13. approuver la nomination des dirigeants autres que le PDG;  
14. adopter les règlements et les politiques de BAnQ, les modifier ou les abroger;  
15. sur proposition du président du Conseil, nommer les membres des comités du Conseil et des comités consultatifs ainsi que les remplacer en cas de vacance;  
16. évaluer l’intégrité des contrôles internes, des contrôles de la divulgation de l’information ainsi que des systèmes d’information;
17. approuver une politique de divulgation financière;
18. s’assurer de la mise en œuvre des programmes d’accueil et de formation continue des administrateurs.  

7.1 Nombre, fréquence et calendrier des séances

Les séances du Conseil ont lieu aussi souvent que l’intérêt de BAnQ l’exige, mais au moins quatre (4) fois par année. Un projet de calendrier des séances ordinaires est établi une (1) fois par année, lors de la séance de juin.

7.2 Lieu et mode de tenue des séances

7.2.1 Les séances ont lieu à la Grande Bibliothèque ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. 

7.2.2 Une séance peut également être tenue par conférence téléphonique, en visioconférence, en mode hybride ou par tout autre mode de communication électronique si les exigences suivantes sont satisfaites :

1. tous les administrateurs présents à la séance sont simultanément en communication les uns avec les autres;
2. les autres dispositions du présent règlement relatives à la convocation et au déroulement des séances sont respectées, en y apportant les adaptations nécessaires.

7.3 Confidentialité

Les administrateurs et les invités aux séances du Conseil sont tenus à la discrétion sur ce dont ils ont connaissance dans le cadre des séances ou à l’occasion des convocations qui les précèdent. Ils doivent respecter le caractère confidentiel de toute information reçue ou dont ils ont connaissance à ce titre, y compris les documents qui accompagnent les ordres du jour.

7.4 Quorum

7.4.1 Le quorum des séances est la majorité des membres, qui doit inclure le président du Conseil ou le PDG.

7.4.2 Le quorum est vérifié au début de la séance et il vaut pour la tenue de toute cette séance. La constatation officielle d’une absence de quorum faite par le président du Conseil en début de séance y met fin et invalide sa poursuite.

7.5 Présence d’invités

7.5.1 Membres du personnel

Tout dirigeant de BAnQ ou membre du personnel désigné par ce dernier est présent à titre d’invité lors des séances du Conseil afin de présenter les points à l’ordre du jour qui relèvent de son unité administrative ainsi que pour répondre aux questions des administrateurs.

7.5.2 Autres invités

Le Conseil peut inviter à une séance toute personne dont il juge la présence utile, dont il souhaite connaître l’opinion ou encore pour présenter des points précis prévus à l’ordre du jour.

7.5.3 Droit de parole et droit de vote

Le président du Conseil décide du droit de parole à accorder aux invités. Les invités n’ont pas droit de vote.

7.6 Convocations et ordre du jour

7.6.1 Séances ordinaires

Les séances ordinaires sont convoquées par le Secrétariat général à la demande du président du Conseil. Il transmet un avis écrit aux administrateurs, par courriel ou par tout autre moyen semblable, au moins sept (7) jours avant la tenue de la séance. L’avis de convocation indique la date, l’heure et le lieu de la séance. Un projet d’ordre du jour y est joint, accompagné des documents afférents à la séance.

7.6.2 Séances extraordinaires

Le Conseil peut tenir des séances extraordinaires lorsqu’une situation particulière requiert une dérogation aux règles habituelles de convocation. Elles sont convoquées par le Secrétariat général à la demande du président du Conseil. Il transmet un avis écrit aux administrateurs, par courriel ou par tout autre moyen semblable, au moins vingt-quatre (24) heures avant la tenue de la séance. L’avis de convocation indique la date, l’heure et le lieu de la séance. Un projet d’ordre du jour y est joint, accompagné des documents afférents à la séance.

7.6.3 Séance sans avis de convocation

Toute séance pour laquelle un avis de convocation est requis peut avoir lieu en tout temps et sans avis, pourvu que tous les administrateurs soient présents ou que les administrateurs absents aient donné leur consentement écrit à la tenue d’une telle assemblée.

7.6.4 Irrégularité de l’avis

Un administrateur peut renoncer à un avis de convocation ou aux conséquences de toute irrégularité de cet avis. De plus, sa seule présence à une séance équivaut à cette renonciation. Il y a également renonciation si un administrateur absent lors d’une séance convoquée de manière irrégulière fait défaut d’invoquer cette irrégularité à la séance suivante.

7.6.5 Ordre du jour

L’ordre du jour des séances du Conseil est établi par le président du Conseil en collaboration avec le PDG et le secrétaire général.

Lors d’une séance, l’ordre du jour prévu peut être modifié par une résolution adoptée à la majorité des administrateurs présents.

7.7 Ajournement

Une séance peut être ajournée, par résolution, à un moment ou à une date subséquente. Un nouvel avis de convocation n’est alors pas requis.

7.8 Secrétariat des séances

Le secrétaire général agit d’office à titre de secrétaire des séances du Conseil. Il y a droit de parole sans droit de vote. Le Conseil peut désigner toute autre personne pour exercer cette fonction lors d’une séance.

7.9 Huis clos

7.9.1 Tout membre peut demander qu’un sujet à l’ordre du jour soit traité à huis clos. Le Conseil se prononce alors sur cette demande.

7.9.2 Lorsque le huis clos est décrété, seuls les administrateurs et le secrétaire de séance restent présents à moins que le Conseil n’en décide autrement.

7.9.3 Le secrétaire de séance ne tient qu’un sommaire des délibérations tenues à huis clos et des résolutions qui en résultent. Si ce dernier n’est pas présent lors du huis clos, le président du Conseil agit à titre de secrétaire de séance et fait rapport du sommaire des délibérations et des résolutions qui en résultent au secrétaire de séance.

7.10 Procédure de séance

Sous réserve du présent règlement, le Conseil peut adopter toute règle destinée à régir sa procédure de séance. En l’absence de règles de procédure sur un point donné, le Guide de procédure des assemblées délibérantes de l’Université de Montréal ^{[note 1]} s’applique aux séances du Conseil.

7.11 Décisions

i. Exercice des pouvoirs

7.11.1 Le Conseil exerce par résolution les fonctions qui lui sont conférées, sauf pour les matières qui, en vertu de la législation applicable, doivent être traitées par règlement ou par politique.

7.11.2 Les décisions du Conseil sont prises par résolution à la majorité des voix exprimées par les administrateurs présents.

ii. Modalités de vote

7.11.3 Le vote est pris à main levée, de vive voix ou par tout moyen électronique, à moins qu’un administrateur ne demande un scrutin secret. Le décompte d’un scrutin secret est confié au secrétaire de séance.

7.11.4 Une abstention n’est pas un vote et n’est pas considérée pour les fins du calcul de la majorité. En cas d’égalité des voix, le président du Conseil a une voix prépondérante.

7.11.5 Lorsque le scrutin secret est demandé lors d’une séance tenue à distance ou lorsqu’un administrateur participe à distance à une séance, le vote est exprimé directement au secrétaire général. Les modalités de vote sont alors déterminées en séance.

7.11.6 Le droit de vote d’un administrateur est un droit personnel. L’administrateur ne peut se faire représenter ni exercer son droit de vote par procuration.

iii. Décisions par consensus

7.11.7 À moins qu’un vote n’ait été tenu par scrutin secret, une déclaration du président du Conseil indiquant qu’une résolution a été adoptée ou rejetée et l’inscription au procès-verbal à cet effet font preuve de l’adoption ou du rejet de cette résolution. Il n’est alors pas nécessaire de prouver le nombre de votes enregistrés.

7.11.8 Lorsqu’un administrateur en fait la demande, le secrétaire de séance inscrit sa dissidence au procès-verbal sur tout sujet, à moins que le vote n’ait été tenu par scrutin secret.

iv. Décisions par courriel

7.11.9 Une résolution peut exceptionnellement être approuvée par courriel et avoir la même validité que si elle avait été adoptée lors d’une séance à la condition que tous les administrateurs soient appelés par courriel à s’exprimer sur cette résolution et qu’une majorité absolue de ceux-ci signifient leur accord. Une telle résolution est conservée dans le registre des procès-verbaux des délibérations du Conseil.

7.12 Procès-verbal

7.12.1 Le secrétaire de séance rédige le procès-verbal de chaque séance, qui sera approuvé par le Conseil à la séance suivante.

7.12.2 Lorsqu’une décision à huis clos a été rendue, les délibérations s’y rapportant ne sont pas consignées au procès-verbal.

7.12.3 La Loi sur l’accès s’applique aux procès-verbaux du Conseil. Seules les résolutions sont accessibles.

7.12.4 À moins qu’il n’en soit décidé autrement par le Conseil, le secrétaire de séance est dispensé de faire la lecture du procès-verbal avant son adoption, à la condition qu’une copie en ait été transmise à chacun des administrateurs avec l’avis de convocation de la séance.

7.12.5 Une fois adopté par le Conseil, le procès-verbal est signé par le président du Conseil et par le secrétaire général. Il est conservé dans les registres de BAnQ. 

8.1 Constitution des comités

8.1.1 Le Conseil doit constituer les comités suivants :

1. un comité de gouvernance et d’éthique;
2. un comité d’audit, des risques et des finances;
3. un comité des ressources humaines;  
4. un comité des usagers.

8.1.2 Le Conseil peut constituer des comités pour l’étude de questions particulières ou pour faciliter le bon fonctionnement de BAnQ.

8.1.3 Sous réserve de ce que prévoient la Loi sur BAnQ et la Loi sur la gouvernance, le Conseil détermine la composition de ces comités, leurs fonctions, devoirs et pouvoirs, les modalités d’administration de leurs affaires ainsi que toute autre mesure utile à leur fonctionnement.

8.2 Nomination et durée des mandats des membres

Les administrateurs membres des comités sont nommés par le Conseil pour une durée déterminée. Le Conseil voit à combler les vacances en temps utile.

Le président du Conseil propose au Conseil la composition de ces comités ainsi que les personnes pour les présider.

Les membres des comités exercent leur mandat jusqu’à la nomination de leur successeur. Ils peuvent être reconduits tant qu’ils demeurent administrateurs.

8.3 Vacance et démission des membres des comités

8.3.1 Tout administrateur cesse de faire partie d’un comité à compter du jour où il cesse d’exercer sa fonction d’administrateur de BAnQ.

8.3.2 Le Conseil peut, par résolution, inviter à démissionner d’un comité tout membre qui, sans justification valable de l’avis du Conseil, fait défaut d’assister aux séances ordinaires du comité, tenues aux dates prévues.

8.3.3 Un membre d’un comité peut démissionner de son poste en transmettant un avis écrit au président du Conseil ainsi qu’une copie de cet avis au secrétaire général. La démission prend effet à la date de réception de l’avis par le président du Conseil ou à la date indiquée dans l’avis.

8.4 Fonctions

8.4.1 À la demande du Conseil ou de leur propre initiative, les comités formulent des avis et des recommandations au Conseil sur toute question faisant l’objet de leur mandat. Ces avis et recommandations ne sont pas exécutoires. Ils n’engagent ni le Conseil ni BAnQ.

8.4.2 Sous réserve de l’article 7.9 du présent règlement, BAnQ décide seule de l’opportunité de diffuser ou de rendre publics ces avis et recommandations.

8.4.3 Chacun des comités du Conseil fait rapport de ses activités lors des séances du Conseil.

8.5 Nombre, fréquence et calendrier des séances

Les séances des comités ont lieu aussi souvent que l’intérêt de BAnQ l’exige, mais au moins une (1) fois par année. Un projet de calendrier annuel des séances ordinaires des comités est établi lors de la séance du Conseil tenue en juin.

8.6 Quorum

Le quorum d’un comité est la majorité de ses membres.

8.7 Ordre du jour

L’ordre du jour des séances d’un comité est établi par le président du comité en collaboration avec le secrétaire général et, s’il y a lieu, la direction concernée par le mandat du comité. Au besoin, l’avis du président du Conseil ou du PDG peut être sollicité.

8.8 Avis et recommandations

Les avis et recommandations des comités sont transmis par écrit au Conseil. Le Conseil peut les accepter, les refuser, les modifier ou les retourner aux comités pour une nouvelle étude.

8.9 Autres règles

En l’absence de règles sur un point donné, les articles du présent règlement concernant le Conseil s’appliquent aux comités en y apportant les adaptations nécessaires.  

9.1 Comité de gouvernance et d’éthique

9.1.1 Composition

Le comité de gouvernance et d’éthique est composé de trois (3) des administrateurs indépendants du Conseil.

9.1.2 Fonctions

Le comité de gouvernance et d’éthique a notamment pour fonctions de :

1. élaborer des règles de gouvernance et un code d’éthique pour la conduite des affaires de BAnQ;
2. élaborer les codes d’éthique suivants :
   1. le code d’éthique applicable aux membres du Conseil, sous réserve des dispositions du Règlement sur l’éthique et la déontologie des administrateurs publics adopté par le gouvernement en vertu des articles 3.0.1 et 3.0.2 de la Loi sur le ministère du Conseil exécutif;
   2. le code d’éthique applicable aux dirigeants nommés par BAnQ;
   3. le code d’éthique applicable aux membres du personnel de BAnQ;
3. élaborer des profils de compétence et d’expérience pour la nomination des membres du Conseil, à l’exception du président du Conseil et du PDG. Ces profils doivent inclure une expérience de gestion pertinente à la fonction;
4. élaborer les critères d’évaluation des membres du Conseil;
5. élaborer des critères pour l’évaluation du fonctionnement du Conseil et effectuer cette évaluation conformément aux critères approuvés par le Conseil;
6. élaborer un programme d’accueil et de formation continue pour les membres du Conseil;
7. évaluer annuellement la couverture d’assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants souscrite par BAnQ.

9.2 Comité d’audit, des risques et des finances

9.2.1 Composition

9.2.1.1 Le comité d’audit, des risques et des finances est composé de trois (3) des administrateurs indépendants du Conseil.

9.2.1.2 Ce comité doit compter parmi ses membres des personnes ayant une compétence en matière comptable ou financière. Au moins une de celles-ci doit être membre de l’ordre professionnel de comptables mentionné au Code des professions. Ce membre agit d’office à titre de président.

9.2.1.3 Sont invités d’office à toute séance du comité le directeur général de l’administration et des finances, ou le représentant qu’il désigne, et le directeur de l’audit interne.

9.2.2 Fonctions

9.2.2.1 Le comité d’audit, des risques et des finances exerce notamment les fonctions suivantes :

1. approuver le plan annuel d’audit interne;
2. s’assurer qu’un plan visant une utilisation optimale des ressources de BAnQ est mis en place et en assurer le suivi;
3. veiller à ce que des mécanismes de contrôle interne soient mis en place et s’assurer qu’ils soient adéquats et efficaces;
4. s’assurer qu’un processus de gestion des risques est mis en place et en assurer le suivi;
5. réviser toute activité susceptible de nuire à la bonne situation financière de BAnQ et qui est portée à son attention par le directeur de l’audit interne ou un dirigeant;
6. analyser le budget et le plan d’immobilisation de BAnQ et en recommander l’adoption au Conseil;
7. examiner les états financiers avec le vérificateur général et l’auditeur externe nommé par le gouvernement et en recommander l’approbation au Conseil;
8. aviser par écrit le Conseil dès qu’il découvre des opérations ou des pratiques de gestion qui ne sont pas saines ou qui ne sont pas conformes aux lois, aux règlements ou aux politiques de BAnQ.

9.2.3 Activités de la Direction de l’audit interne

Les activités de la Direction de l’audit interne s’exercent sous l’autorité du comité d’audit, des risques et des finances. Cependant, le directeur de l’audit interne relève administrativement du PDG.

9.3 Comité des ressources humaines

9.3.1 Composition

Le comité des ressources humaines est composé de trois (3) des administrateurs indépendants du Conseil.

Est invité d’office à toute séance du comité le directeur général des ressources humaines ou le représentant qu’il désigne.

9.3.2 Fonctions

Le comité des ressources humaines exerce notamment les fonctions suivantes :

1. s’assurer de la mise en place des politiques concernant les ressources humaines;
2. élaborer et proposer un profil de compétence et d’expérience pour la nomination du PDG;
3. élaborer des critères d’évaluation du PDG et les proposer au Conseil;
4. contribuer à la sélection des dirigeants;
5. établir un programme de planification de la relève des dirigeants nommés par BAnQ.

9.4 Comité des usagers

9.4.1 Composition

Le comité des usagers est composé de onze (11) membres répondant aux critères suivants :

1. un (1) administrateur;
2. sept (7) membres externes au Conseil représentant la diversité des clientèles de BAnQ, y compris le membre-usager de BAnQ nommé par le gouvernement. Parmi ceux-ci, deux (2) personnes doivent être en situation de handicap, c’est-à-dire qu’elles ont une déficience motrice, visuelle, auditive ou intellectuelle, des troubles de la parole ou du langage, des troubles d’apprentissage, une incapacité psychologique, ou encore un profil neurodivergent;
3. un (1) membre du personnel de BAnQ provenant de chacune des directions générales suivantes : Direction générale de la Bibliothèque nationale, Direction générale des Archives nationales et Direction générale de la Grande Bibliothèque.

9.4.2 Nomination des membres externes

9.4.2.1 BAnQ voit à l’adoption d’une directive qui établit les modalités de recrutement des membres externes en vue de leur recommandation pour nomination par le Conseil. Cette directive doit notamment prévoir :

1. la formation d’un comité de sélection lorsque cela est nécessaire pour combler les vacances en temps utile;
2. la présence du membre-usager à tout comité de sélection;
3. les critères de sélection des membres externes.

9.4.2.2 Le Conseil étudie les recommandations reçues et, par résolution, nomme les membres externes du comité des usagers. Leur mandat est d’une durée de quatre (4) ans et peut être renouvelé une (1) fois.

9.4.2.3 Bien qu’ils ne soient pas administrateurs, les membres externes sont assujettis au code d’éthique applicable aux membres du Conseil. Le secrétaire général voit à la signature, par chaque membre externe, d’une déclaration par laquelle il s’engage à se conformer à ce code. En cas de manquement à ce code, le processus disciplinaire qui y est prévu s’applique avec les adaptations nécessaires.

9.4.2.4 Tout membre externe peut démissionner de son poste en transmettant un avis écrit au président du Conseil ainsi qu’une copie de cet avis au secrétaire général. La démission prend effet à la date de réception de l’avis par le président du Conseil ou à la date indiquée dans l’avis.

9.4.3 Nomination du membre-usager de BAnQ

9.4.3.1 Conformément à la Loi sur BAnQ, le comité des usagers a pour premier mandat de recommander au gouvernement un membre-usager de BAnQ pour siéger au Conseil.

9.4.3.2 Le comité des usagers détermine, parmi ses membres externes, le membre-usager de BAnQ à être nommé par le gouvernement. Le comité requiert du Conseil d’adopter une résolution demandant au gouvernement de procéder cette nomination. Le mandat du membre-usager est d’une durée de quatre (4) ans et est renouvelable une (1) fois.

9.4.3.3 Le membre-usager de BAnQ est président du comité des usagers.

9.4.4    Mandat du comité

Outre son rôle de recommander la nomination du membre-usager de BAnQ, le comité des usagers exerce les fonctions suivantes :

1. analyser, réviser et proposer au Conseil, si le contexte le requiert, des modifications aux règlements et politiques concernant principalement et directement les usagers de BAnQ, notamment :
   1. le processus de nomination des membres externes du comité des usagers;
   2. le Code de conduite des usagers (R 7);
   3. les politiques et règlements visant la gestion par BAnQ des plaintes et commentaires des usagers et ceux concernant le rôle du protecteur des usagers;
2. accomplir tout autre mandat déterminé par le Conseil.

9.5 Comité sur la transformation numérique

9.5.1 Composition

Le comité sur la transformation numérique est composé de trois (3) des administrateurs indépendants du Conseil.

Sont invités d’office à toute séance du comité le directeur général des ressources informationnelles et le directeur de l’expérience et de la transformation numérique ou les représentants désignés par ces derniers.

9.5.2 Fonctions

Le comité sur la transformation numérique exerce notamment les fonctions suivantes :

1. analyser les politiques et règlements touchant les ressources informationnelles et la transformation numérique et en recommander l’adoption au Conseil;
2. approuver la stratégie de transformation numérique de BAnQ et en recommander l’approbation par le Conseil;
3. approuver le plan de mise en œuvre de cette stratégie et en assurer le suivi;
4. analyser tout projet majeur lié aux ressources informationnelles ou à la transformation numérique, notamment tout projet qualifié de plus de 1 million de dollars nécessitant des autorisations du Secrétariat du Conseil du trésor en vertu des Règles relatives à la planification et à la gestion des ressources informationnelles. Dans son analyse d’un projet en cours ou à venir, le comité doit tenir compte des paramètres budgétaires de l’année en cours;
5. accomplir tout autre mandat déterminé par le Conseil.  

10.1 Composition

Le comité consultatif sur les services adaptés est un sous-comité du comité des usagers. Il est composé de cinq (5) ou six (6) membres répondant aux critères suivants : 

1. trois (3) membres du comité des usagers, à savoir :
   1. le membre-usager de BAnQ;
   2. les personnes suivantes :
      1. deux (2) des membres en situation de handicap du comité des usagers; ou
      2. si le membre-usager est lui-même en situation de handicap, un (1) membre en situation de handicap et un (1) autre membre du comité des usagers;
2. un (1) membre externe ayant une expertise dans le domaine des services adaptés aux personnes en situation de handicap;
3. un (1) ou deux (2) représentants de la Direction des services au public de la Direction générale de la Grande Bibliothèque.

10.2 Présidence

Le comité est présidé par un administrateur ou par l’un des deux membres du comité des usagers en situation de handicap, qui anime les séances.

10.3 Fonctions

Le comité exerce les fonctions suivantes :

1. formuler des avis et des recommandations quant à l’adoption d’orientations, de projets, d’offres de services, de politiques ou de règlements afin de réduire ou d’éliminer les obstacles qui nuisent à l’intégration des personnes en situation de handicap dans l’utilisation des services de BAnQ;
2. réviser annuellement le plan d’action relatif aux services adaptés et en recommander l’adoption au Conseil;
3. conseiller BAnQ sur les possibles partenariats et interactions avec des institutions intéressées à promouvoir les services qu’elle offre aux personnes en situation de handicap, notamment ceux en lien avec la lecture.

10.4 Fréquence des séances

Le comité se rencontre minimalement deux (2) fois par année, à l’automne et au printemps.

10.5 Ordre du jour

Le président du comité prépare l’ordre du jour des séances en collaboration avec l’ensemble des membres du comité.

10.6 Reddition de comptes au comité des usagers

Le comité rend compte de ses travaux au comité des usagers et y dépose ses avis et recommandations.  

11.1 Absence de cumul

Les fonctions de président du Conseil et de PDG ne peuvent être cumulées.

11.2 Fonctions

Conformément à la Loi sur la gouvernance et à la Loi sur BAnQ, et en outre des responsabilités et fonctions qui y sont prévues, le président du Conseil exerce notamment les fonctions suivantes :

1. présider les séances du Conseil et voir à son bon fonctionnement;
2. participer, à sa discrétion, à toute séance d’un comité du Conseil ou d’un comité consultatif ainsi que voir à leur bon fonctionnement;
3. évaluer la performance des administrateurs selon les critères établis par le Conseil;
4. communiquer au Conseil les résultats de l’évaluation de son fonctionnement et veiller à la mise en place des correctifs nécessaires;
5. exercer toute autre fonction que lui confie le Conseil.  

Le vice-président du Conseil exerce les fonctions du président du Conseil pendant toute période d’absence ou d’empêchement de ce dernier ainsi qu’en cas de vacance à ce poste. Il accomplit de plus tout mandat qui lui est confié par le Conseil ou par le président du Conseil.  

13.1 Fonctions

13.1.1 Le PDG assume la direction et la gestion de BAnQ dans le cadre de ses règlements et de ses politiques.

13.1.2 Sans limiter la portée générale de l’article qui précède, conformément à la Loi sur la gouvernance et à la Loi sur BAnQ, et en outre des responsabilités et fonctions qui y sont prévues, le PDG exerce notamment les fonctions suivantes :

1. informer périodiquement le Conseil sur les activités de BAnQ;
2. veiller à la préparation du cadre budgétaire annuel, des états financiers annuels et du rapport annuel de gestion de BAnQ et les soumettre au Conseil pour approbation;
3. proposer au Conseil les orientations et objectifs stratégiques ainsi que les plans d’immobilisation et d’exploitation de BAnQ;
4. assurer la mise en œuvre des décisions du Conseil;
5. maintenir un contrôle global de l’ensemble des activités de BAnQ et approuver les orientations et les objectifs de chacune de ses directions générales et principales;
6. superviser l’élaboration du corpus règlementaire et recommander l’adoption des règlements et politiques par le Conseil;   
7. s‘assurer que le Conseil dispose, à sa demande et en vue de l’accomplissement de ses fonctions et de celles de ses comités, de ressources humaines, matérielles et financières adéquates;
8. représenter BAnQ devant les comités de l’Assemblée nationale et les instances gouvernementales;
9. entretenir les relations courantes avec le ministre et le gouvernement et en informer le président du Conseil;
10. représenter BAnQ à titre de porte-parole officiel dans ses relations avec les tiers, y compris auprès des médias;
11. remplir les fonctions, exercer les pouvoirs et rendre les décisions qui ne sont pas de la compétence exclusive du Conseil;
12. exercer toute autre fonction que lui confie le Conseil.

13.2 Absence et empêchement

13.2.1 En cas d’absence du PDG, ce dernier peut désigner le secrétaire général ou tout autre membre du personnel de BAnQ pour exercer temporairement ses fonctions, à l’exclusion de celles qu’il exerce à titre d’administrateur. Le Conseil peut désigner un tel remplaçant en cas d’empêchement du PDG d’y procéder.

13.2.2 Lorsque des pouvoirs d’autorisation, d’approbation ou de signature du PDG requièrent son intervention conjointement avec une ou plusieurs autres personnes, le substitut désigné ne peut agir simultanément en sa qualité habituelle.

13.3 Vacance

13.3.1 En cas de vacance au poste de PDG, le secrétaire général exerce temporairement ses fonctions, y compris celles qu’il exerce à titre d’administrateur. Le Conseil peut désigner un remplaçant au poste de PDG par intérim en cas d’absence ou d’empêchement du secrétaire général.

13.3.2 Lorsque des pouvoirs d’autorisation, d’approbation ou de signature du PDG requièrent son intervention conjointement avec une ou plusieurs autres personnes, le substitut ne peut agir simultanément en sa qualité habituelle. 

14.1 Fonctions

Le secrétaire général relève administrativement du PDG. Il exerce les fonctions qui lui sont confiées par la loi ainsi que celles qui sont généralement inhérentes à sa charge, notamment :

1. veiller au respect des processus de gouvernance de BAnQ ainsi qu’assurer le secrétariat du Conseil et des comités du Conseil;
2. à la demande du président du Conseil, préparer et transmettre les avis de convocation et les projets d’ordre du jour des séances du Conseil;
3. voir à la préparation des projets d’ordre du jour des séances du Conseil et des comités du Conseil, à leur convocation et y assister;
4. assurer la coordination des comités du Conseil et des comités consultatifs;
5. conseiller le Conseil et le PDG relativement au respect des lois et règlements auxquels BAnQ est assujettie ainsi qu’à la mise en œuvre de son corpus règlementaire.

14.2 Absence ou empêchement

En cas d’absence du secrétaire général, ce dernier peut désigner tout membre du personnel de BAnQ pour exercer temporairement ses fonctions, à l’exception des fonctions de secrétaire des séances du Conseil, des comités du Conseil et des comités consultatifs. Le PDG peut désigner un tel remplaçant en cas d’empêchement du secrétaire général d’y procéder.  

15.1 Composition

Le comité de direction est composé des dirigeants de BAnQ, qui y siègent en plus d’exercer les fonctions qui leur sont dévolues par la loi.

15.2 Fonctions

15.2.1 Le comité de direction a pour principale fonction d’assister le PDG dans ses différentes fonctions. Il est un lieu d’échange, de réflexion et de prise de décision relativement aux orientations institutionnelles de BAnQ. Il permet aux dirigeants d’assumer leurs rôles et responsabilités de manière transversale afin d’assurer une gestion saine et efficace des ressources humaines, matérielles, financières et informationnelles de BAnQ ainsi que d’assurer le respect du budget de BAnQ.

15.2.2 Plus particulièrement, le comité de direction exerce notamment les fonctions suivantes :

1. veiller au respect des lois et règlements auxquels BAnQ est assujettie ainsi qu’à la mise en œuvre de son corpus règlementaire;
2. gérer les activités courantes de BAnQ;
3. prioriser les dossiers, les programmes et les projets institutionnels et suivre leur évolution;
4. à la demande du PDG ou du directeur général de l’administration et des finances, statuer sur tout dossier ayant une incidence financière;
5. statuer sur les dossiers suivants avant qu’ils ne soient soumis au Conseil pour décision :
   1. plan stratégique;
   2. budget;
   3. gestion des risques;
6. mettre en œuvre les décisions du Conseil, notamment le plan stratégique;
7. approuver les politiques et règlements et en recommander l’adoption au Conseil;
8. adopter les directives;
9. accomplir tout mandat qui lui est confié par le PDG.

15.3 Absence ou empêchement

15.3.1 Lorsqu’un dirigeant nommé par BAnQ ne peut assister à une séance du comité de direction, il peut désigner un cadre de son unité administrative pour le représenter, notamment pour y exercer son droit de vote. Lorsqu’il n’y a pas d’autre poste de cadre dans cette unité administrative, un membre du personnel employé peut être désigné. Cependant, ce dernier n’a pas de droit de vote et peut être invité par le PDG à se retirer de la séance pour certains points de l’ordre du jour.

15.3.2 En cas d’empêchement d’un dirigeant d’effectuer cette désignation, le PDG peut désigner un tel représentant.

15.4 Confidentialité

Les dirigeants et leurs remplaçants aux séances du comité de direction sont tenus à la discrétion sur ce dont ils ont connaissance dans le cadre des séances ou à l’occasion des convocations qui les précèdent. Ils doivent respecter le caractère confidentiel de toute information reçue ou dont ils ont connaissance à ce titre, y compris les documents qui accompagnent les ordres du jour.

15.5 Fonctionnement

15.5.1 Le comité de direction est présidé par le PDG, qui voit à son bon fonctionnement.

15.5.2 Le PDG peut inviter toute autre personne, notamment le directeur de l’audit interne, à assister aux séances du comité à titre d’observateur, de manière régulière ou occasionnelle. Le PDG décide du droit de parole à accorder aux invités. Les invités n’ont pas droit de vote.

15.5.3 Sous réserve de dispositions contraires du présent règlement, le comité de direction est souverain quant à sa régie interne et à la gestion de ses affaires. 

Le plan stratégique de BAnQ doit tenir compte des orientations et des objectifs donnés par le ministre et par le Secrétariat du Conseil du trésor et inclure tout élément déterminé par ces derniers. Il doit être transmis à la date et selon les modalités indiquées par le ministre. 

La présente section reprend, à des fins de référence, les principales exigences de reddition de comptes établies dans la Loi sur la gouvernance et dans la Loi sur BAnQ.

17.1 Exigences générales

17.1.1 BAnQ doit produire au ministre, au plus tard le 31 juillet de chaque année, ses états financiers ainsi qu’un rapport annuel de gestion pour l’exercice financier précédent.

17.1.2 Les états financiers et le rapport annuel doivent inclure tous les renseignements que le ministre peut prescrire, notamment ceux reliés à l’une ou l’autre des missions de BAnQ.

17.1.3 Le rapport annuel doit également inclure les renseignements relatifs à la gouvernance de BAnQ dont la divulgation est exigée par la Loi sur la gouvernance.

17.1.4 BAnQ doit rendre public tout code d’éthique applicable aux membres de son personnel.

17.2 Renseignements concernant le fonctionnement des comités du Conseil

Le rapport annuel de gestion doit inclure un sommaire des rapports des comités du Conseil portant sur l’exécution de leur mandat.

17.3 Renseignements concernant les membres du Conseil

Le rapport annuel de gestion de BAnQ doit comprendre une section portant sur sa gouvernance qui inclut les renseignements suivants :

1. la date de nomination et la date d’échéance du mandat de tout administrateur ainsi que des indications concernant son statut de membre indépendant;
2. l’identification de tout autre conseil d’administration auquel siège un administrateur;
3. un résumé du profil de compétence et d’expérience de chacun des administrateurs et un état de leur assiduité aux séances du Conseil et à celles des comités du Conseil;
4. le code d’éthique et les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil;
5. un état de la conformité de BAnQ aux exigences gouvernementales relatives à la diversité dans la composition du Conseil.

17.4 Renseignements concernant la rémunération

Le rapport annuel de gestion de BAnQ doit inclure les renseignements suivants :

1. la rémunération versée et les avantages accordés à chacun des administrateurs;
2. la rémunération, y compris la rémunération variable et les autres avantages, versée à chacun des cinq (5) dirigeants les mieux rémunérés de BAnQ.  

18.1 Rémunération

18.1.1 La rémunération, les avantages sociaux et les autres conditions de travail du PDG sont fixés en vertu de la Loi sur la gouvernance.

18.1.2 Les autres administrateurs sont rémunérés par BAnQ aux conditions et dans la mesure que détermine le gouvernement conformément à cette loi.

18.2 Dépenses

Sans égard à leur droit d’être rémunérés, BAnQ rembourse aux administrateurs autres que le PDG les dépenses faites dans l’exercice de leurs fonctions, selon les barèmes prévus par les Règles sur les frais de déplacement des présidents, vice-présidents et membres d’organismes gouvernementaux (décret numéro 2500-83 du 30 novembre 1983 et ses modifications subséquentes). 

19.1 Responsabilité et indemnisation

19.1.1 Les administrateurs, les dirigeants, les membres du personnel employé et cadre et les membres externes du comité des usagers n’encourent aucune responsabilité pour les dommages ou pertes subis par BAnQ résultant de leurs décisions, actes ou omissions, à moins que de tels dommages ou pertes ne résultent de leur faute lourde ou intentionnelle.

19.1.2 Sous réserve de ce qui pourrait être autrement prévu par la loi ou par une convention collective, BAnQ indemnise et protège ces personnes de tous frais, charges et dépenses encourus et des pertes et dommages subis par eux à la suite d’action, poursuite ou procédure formulée contre elles ou par toute autre cause découlant de tout acte fait dans l’exercice et pour l’exécution de leurs fonctions, à moins que ces personnes ne soient poursuivies à la suite d’un acte criminel ou d’une faute lourde ou intentionnelle de leur part, auquel cas BAnQ réserve tous ses droits de recours contre ces personnes, non plus qu’elle ne s’engage à assumer leurs frais de défense.

Dans les cas où ces personnes sont poursuivies à la suite d’un acte criminel ou d’une faute lourde ou intentionnelle de leur part, BAnQ peut néanmoins décider d’assumer les frais de défense de ces personnes pendant la durée des procédures. Advenant que ces personnes soient déclarées coupables ou responsables des faits reprochés, BAnQ réserve tous ses droits et recours contre celles-ci.

19.2 Assurance des administrateurs et dirigeants

Aux fins de la protection et de l’indemnisation de ses administrateurs et dirigeants, BAnQ souscrit et maintient en vigueur une police d’assurance responsabilité conforme aux standards habituellement reconnus. BAnQ rend compte annuellement au comité de gouvernance et d’éthique de la couverture d’assurance ainsi souscrite.  

Le président du Conseil, le PDG, le secrétaire général et toute personne désignée par l’un de ces derniers peut faire, au nom de BAnQ, une déclaration requise par la loi, sous serment ou non, dans le cadre d’une procédure judiciaire ou autrement.

Le président du Conseil, le PDG, le secrétaire général ou toute autre personne désignée par ces derniers ou par résolution du Conseil est, au nom de BAnQ, autorisé à :

1. répondre à tout avis d’exécution concernant une saisie ou à tout interrogatoire sur les faits se rapportant à un litige;
2. témoigner devant un tribunal judiciaire ou administratif, ou encore dans le cadre d’un arbitrage;
3. assister à toute assemblée de créanciers, y voter si nécessaire et accorder des procurations relatives à ces assemblées;
4. de façon générale, agir pour BAnQ dans toute procédure judiciaire, administrative ou arbitrale. 

Le secrétaire général et directeur des affaires juridiques est responsable de l’application du présent règlement. 

22.1 Entrée en vigueur

Le présent règlement entre en vigueur au moment de son adoption par le Conseil.

22.2 Révision

La révision et la mise à jour du présent règlement sont effectuées au besoin, au minimum tous les cinq (5) ans.